成都市溫江區人民法院【2020】川0115民初1749號被發回重審一案

2020年9月16日下午14:00庭審后

根據善意第三人取得制度的相關法律規定

被告請求法庭確認案涉《土地轉讓協議》有效的

補 充 最 后 陳 述

引用法條：

一、最高人民法院《關于貫徹執行（中華人民共和國民法通則）若干問題的意見（試行）》（法[辦]發[1988]6號）第89條指出：“第三人善意、有償取得該財產的，應當維護第三人的合法權益。”

如何維護第三人的合法權益，結合本案，被告認為應當引用以下法律條文。

二、《中華人民共和國物權法》（主席令第62號，實施日期2007-10-01）第一百零六條規定：無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：

（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；

（二）以合理的價格轉讓；

（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。

受讓人依照前款規定取得不動產或動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。

三、《中華人民共和國物權法》（主席令第62號，實施日期2007-10-01）第一百四十七條　建筑物、構筑物及其附屬設施轉讓、互換、出資或者贈與的，該建筑物、構筑物及其附屬設施占用范圍內的建設用地使用權一并處分。

結合本案：

案涉《土地轉讓協議》涉及的轉讓標的交易行為中，被告陽慶文對案涉土地物權的合同取得是建立在以下基礎上：

1、出于善意。

被告在受讓和應當保證優先受讓的案涉成量國有土地和集體土地建設用地（合計約11畝）上，利用已合法擁有的原已破產、倒閉的鄉鎮企業的地面房屋和機器設備，為發展經濟，壯大民營企業，積極響應黨中央西部大開發的號召，盤活存量國有土地，于2003年5月15日、2007年8月16日先后開辦了個人獨資企業“成都市溫江區明尼達硅氟皮化應用研究試驗廠”和股份有限責任公司“成都凱特有機硅新材料科技有限公司”，一直從事水性硅膠、生態皮革、防污保潔等高新技術的研發和生產，先后申請了7項國家發明專利，其中已獲得授權3項，于2014年10月14日獲得國家高新技術企業資質認定，2019年11月28日又獲得了國家高新技術企業資質認定，開創了國內外領先的水性硅膠前軀體硅烷鞣革硅膠填充及相應預防醫學空白技術領域，具有獨立自主的首創核心知識產權，并且所有原材料采購供應均立足于中國國內，不依賴任何外國供應商，絕不會出現類似中興、華為等企業那樣受到以美國為首遏制我國科技進步、國力崛起的技術經濟貿易制裁，被告和在案涉土地上迄今十多年來正常運營的上述兩個民營企業及其堅守水性硅膠前軀體硅烷鞣革硅膠填充及相應預防醫學國內外領先技術的十多名員工，現正積極準備、配合等待溫江區人民政府組織國內外院士級專家對上述全球首創的獨立自主核心知識產權進行第三方科技成果現場評價鑒定【案號:（2020）最高法行申10829號】，以便明確確認原告及其上一級行政機關溫江區人民政府是否應當將案涉土地確權給被告用以發展上述高新技術項目。

2、以合理的價格受讓。

3、案涉土地的所謂實際處分權人（所有權人）“游家渡社區五、六組全體村民”在本案和其它案件中并未提出追回案涉《土地轉讓協議》涉及的土地轉讓對價（即所謂的集體土地）。

被告是以合理的受讓價格善意合同取得案涉土地使用權，懇請法庭根據《中華人民共和國物權法》（主席令第62號，實施日期2007-10-01）第147條，將案涉土地建設用地使用權與被告在案涉土地上的附屬物一并處分給被告，即確認案涉《土地轉讓協議》有效，而上述案涉土地所謂實際處分權人應當向無處分權人（轉讓人）的原告請求賠償損失。

故，請求法庭依據上述善意第三人取得制度的相關法律規定和《中華人民共和國物權法》（主席令第62號，實施日期2007-10-01）第一百零六條第（一）款、第（二）款、第（三）款第（二）項以及第一百四十七條，駁回原告的訴訟請求，確認案涉《土地轉讓協議》有效。

此致

成都市溫江區人民法院

                                 陳述人（被告）：陽慶文

日期：2020年9月17日