硅烷鞣革與行政訴訟
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根據《合同法》合同被判無效后的法律后果相關法律規定
上訴人請求法庭判令案涉《土地轉讓協議》完全過錯方的被上訴人承擔締約過失責任并
向善意相對人的上訴人作出直接損失賠償和可得利益損失賠償的
陳述（1）
《合同法》第57條規定：“合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭議方面的條款的效力。”該條款表明，合同中有關解決爭議方法的條款具有相對獨立性，不因合同無效、被撤銷或者終止而失去其效力。本案中，被上訴人擁有的案涉土地上的附屬物屬于獨立存在的需另外解決的爭議條款涉及的內容，不因案涉協議無效而失去效力。
《合同法》第58條規定：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還財產；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。”
本案案涉《土地轉讓協議》被判無效后，雙方應當承擔的法律后果如下：
1、根據折價補償原則，因無效合同所取得的對方當事人的財產不能返還或者沒有必要返還時，按照所取得的財產的價值進行折算，以金錢的方式對對方當事人進行補償的責任形式，可以看出：
本案上訴人合同取得被上訴人轉讓的案涉土地之前，已支付地面資產殘值價值金額15萬元合法取得原已破產、倒閉的鄉鎮企業的地面房屋和機器設備的使用權，上訴人利用該地面房屋和機器設備，為發展經濟，壯大民營企業，積極響應黨中央西部大開發的號召，盤活存量國有土地，于2003年5月15日、2007年8月16日先后開辦了個人獨資企業“成都市溫江區明尼達硅氟皮化應用研究試驗廠”和股份有限責任公司“成都凱特新材料有機硅科技有限公司”，一直從事水性硅膠、生態皮革、防污保潔等高新技術的研發和生產，先后申請了6項國家發明專利，其中已獲得授權3項，于2014年10月14日取得國家高新技術企業資質，2019年繼續申請國家高新技術企業資質認證，開創了國內外領先的硅烷鞣革空白技術領域，具有獨立自主的首創的核心知識產權，并且所有原材料采購供應均立足于國內自產，不依賴任何外國供應商，絕不會出現類似中興、華為等企業那樣受到以美國為首遏制我國科技進步、國力崛起的技術經濟貿易制裁，上訴人和在案涉土地上迄今十多年來正常運營的上述兩個民營企業及其堅守硅烷鞣革國內外領先技術的十多名員工，現正積極準備配合等待溫江區人民政府組織國內外院士級專家對上述國內外首創的硅烷鞣革技術進行第三方科技成果現場評價鑒定，以便明確確認被上訴人及其上一級行政機關溫江區人民政府是否應當將案涉土地確權給上訴人用以發展上述高新技術項目。
所以，案涉《土地轉讓協議》被判無效之后，根據目前上述具體實際情況而言，上訴人確實無法返還被上訴人轉讓的案涉土地，并且案涉土地的所謂實際處分權人（所有權人）游家渡社區五、六組全體村民在本案和其它案件中并未提出追回案涉《土地轉讓協議》涉及的土地轉讓對價（即所謂的集體土地）。根據《中華人民共和國物權法》第一百四十七條 “建筑物、構筑物及其附屬設施轉讓、互換、出資或者贈與的，該建筑物、構筑物及其附屬設施占用范圍內的建設用地使用權一并處分”，故懇請法庭將案涉土地與上訴人在案涉土地上的附屬物一并處分給上訴人，而上述案涉土地的所謂實際處分權人游家渡社區五、六組全體村民應當向無處分權人（轉讓人）的被上訴人請求賠償損失。
2、若被上訴人或案涉土地的所謂實際處分權人（所有權人）游家渡社區五、六組全體村民根據《中華人民共和國物權法》第一百四十六條 “建設用地使用權轉讓、互換、出資或者贈與的，附著于該土地上的建筑物、構筑物及其附屬設施一并處分”提出收回案涉土地，根據《合同法》第58條之規定，被上訴人應當承擔締約過失責任，上訴人作為本案善意相對人請求法庭判令本案中完全過錯方的被上訴人對上訴人案涉地面附屬物和上訴人在其上于2003年5月15日、2007年8月16日先后開辦的個人獨資企業“成都市溫江區明尼達硅氟皮化應用研究試驗廠”和股份有限責任公司“成都凱特力有機硅科技有限公司”兩個企業迄今十多年來的損失給予合理賠償。
此致
四川省成都市中級人民法院環境資源庭
上訴人：陽慶文
日 期：2019年5月29日
